Green Town, Illinois. Manca una settimana alla festa di Halloween, quando la sonnacchiosa cittadina viene sconvolta da un circo misterioso che sembra promettere l'avverarsi di tutti i desideri e l'eterna giovinezza. Saranno due amici tredicenni, James Nightshade e William Halloway, a sconfiggere le forze del Male e a riscattare le anime dell'intera comunità. Ma impareranno fin troppo presto a fare i conti con i propri incubi.